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ICC讯 汇绿生态科技集团股份有限公司（股票代码：001267，股票简称：汇绿生态）于2026年5月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
交易方案概览：全资控股钧恒科技
本次交易前，汇绿生态已持有钧恒科技51%的股权，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，汇绿生态将持有钧恒科技100%的股权，对标的公司的控制力进一步增强。
本次交易标的资产为钧恒科技49%股权，交易价格为112,700.00万元。其中，现金对价为28,175.00万元，股份对价为84,525.00万元。发行股份购买资产的发行价格为7.83元/股（经2025年度分红派息除息调整后），拟发行股份数量为107,950,189股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.09%。
同时，上市公司拟募集配套资金总额不超过84,500.00万元，用于支付本次交易现金对价（28,175.00万元）、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目（55,500.00万元）以及支付中介机构费用和相关税费（825.00万元）。
标的资产评估：收益法评估增值317.72%
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。截至评估基准日，标的公司归属于母公司净资产为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600万元，增值175,395.23万元，增值率为317.72%。
本次交易作价参考上述评估结果，确定标的公司整体估值为230,000.00万元，对应49%股权的交易价格为112,700.00万元。
业绩承诺：三年合计净利润不低于7.07亿元
上市公司与标的公司创始股东彭开盛、陈照华签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议。业绩承诺期为标的资产交割完成后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度。
彭开盛、陈照华承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。
需要注意的是，“净利润”指扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润，非经常性损益不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算承诺净利润实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
业绩补偿安排：股份优先补偿，设90%豁免线
在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司在当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则乙方（彭开盛、陈照华）应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分以现金补偿。
同时，协议设置了业绩补偿豁免条款：如在第一个会计年度实现净利润达到当期承诺净利润的90%（含）以上，则豁免第一个会计年度的补偿义务；如在第一个及第二个会计年度累积实现净利润达到该两年累积承诺净利润的90%（含）以上，则豁免第一个及第二个会计年度的补偿义务。但在三个会计年度内累积实现净利润低于累积承诺净利润时，乙方仍需履行补偿义务。
超额业绩奖励：超额部分的20%奖励管理层
如标的公司在2026年至2028年三个会计年度累积实现净利润超过累积承诺净利润70,691万元，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励。奖励金额计算公式为：（三个会计年度累积实现净利润 - 三个会计年度累积承诺净利润70,691万元 - 汇绿生态对标的公司管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）× 20%。奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。
获得奖励的员工需在标的公司任职三年以上。业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方案。
股份锁定期安排：差异化锁定
本次交易中，不同交易对方的股份锁定期有所不同：
谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿生态股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
彭开盛以2025年2月通过增资方式获取的标的公司股权（对应100.05万元注册资本）用于认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述情况外，彭开盛以其持有的标的公司其他部分股权认购的股份，以及陈照华在本次交易中取得的股份，按以下分批次解锁：自发行结束之日起满12个月且第一个会计年度实现净利润高于当期承诺净利润，可解锁25%；满24个月且第二个会计年度实现净利润高于当期承诺净利润、前两年累积实现净利润高于承诺净利润，可再解锁35%；满36个月且完成三年累积承诺净利润或履行完毕业绩补偿义务，可解锁剩余股份。
交易性质：构成重大资产重组及关联交易
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，基于实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为李晓明；本次交易完成后，控股股东和实际控制人仍为李晓明，不会导致上市公司控制权发生变化，因此不构成重组上市。
对公司影响：增强控制力，提升盈利能力
上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。标的公司钧恒科技专注于光模块行业已有10余年。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年度归属于母公司所有者的净利润将从8,808.25万元增加至16,277.79万元，增幅84.80%；基本每股收益从0.11元/股增加至0.1839元/股。上市公司的营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
尚未履行的审批程序
本次交易方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准以及具体时间均存在不确定性。
说明：本文内容根据汇绿生态科技集团股份有限公司于2026年5月27日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》整理，报告全文可在深圳证券交易所网站查阅。
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